中捷股份:第四屆董事會第二次會議決議公告
證券代碼:002021證券簡稱:中捷股份公告編號:2011-041
中捷縫紉機(jī)股份有限公司第四屆董事會第二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
公司董事會于 2011 年 7 月 31 日以電子郵件方式向全體董事發(fā)出通知召開第四屆董事會第二次會議。2011 年 8 月 5 日，公司第四屆董事會第二次會議以傳真形式召開，發(fā)出表決票 12 張，收回有效表決票 12 張。符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。在保證全體董事充分發(fā)表意見的前提下，本次會議形成決議如下:
一、審議通過了《關(guān)于設(shè)立董事會專門委員會的議案》
1、同意選舉李瑞元、徐仁舜、崔巖峰、馮德虎、吳劍敏為公司董事會戰(zhàn)略委員會委員，由董事長李瑞元擔(dān)任該委員會主任;
2、同意選舉馮德虎、李瑞元、吳劍敏為公司董事會提名委員會委員，全體委員同意選舉馮德虎擔(dān)任該委員會主任;
3、同意選舉馮德虎、李瑞元、徐仁舜、吳劍敏為公司董事會薪酬與考核委員會委員，并指定馮德虎擔(dān)任該委員會主任;
4、同意選舉謝忠榮、崔巖峰、陳壽云為公司董事會審計(jì)委員會委員，獨(dú)立董事中的會計(jì)專業(yè)人士謝忠榮擔(dān)任該委員會主任。
此項(xiàng)議案已經(jīng)第四屆董事會第二次會議表決通過，同意12票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，尚需提交公司2011年第四次臨時(shí)股東大會審議。
二、審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司組織結(jié)構(gòu)的議案》
1、原內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)更名為審計(jì)管理中心;
2、增加訂單管理中心。
此項(xiàng)議案已經(jīng)第四屆董事會第二次會議表決通過，同意 12 票，占出席會議有效表決權(quán)的 100%。
三、審議通過了《關(guān)于聘任張靜詩為公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的議案》(張靜詩先生簡歷附后)
此項(xiàng)議案已經(jīng)第四屆董事會第二次會議表決通過，同意 12 票，占出席會議有效表決權(quán)的 100%。
四、審議通過了《關(guān)于董事及其他高級管理人員薪酬的議案》
1、年度董事津貼標(biāo)準(zhǔn):董事長 20 萬元，副董事長 15 萬元，其他董事(含獨(dú)立董事)10 萬元。
2、在職高管人員年度工資標(biāo)準(zhǔn):董事長 25 萬元，總經(jīng)理 20 萬元，常務(wù)副總經(jīng)理 18 萬元，副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書 15 萬元。
3、董事會其他聘任人員年度工資標(biāo)準(zhǔn):證券事務(wù)代表、內(nèi)審機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人 10萬元。
以上標(biāo)準(zhǔn)均為稅前薪酬。
獨(dú)立董事經(jīng)認(rèn)真審議后認(rèn)為:公司第四屆董事會第二次會議審議的董事高管薪酬方案符合公司實(shí)際情況，同意提交公司下次股東大會審議。
此項(xiàng)議案已經(jīng)第四屆董事會第二次會議表決通過，同意 12 票，占出席會議有效表決權(quán)的 100%，董事及董事兼任高管人員的年度薪酬尚需提交公司 2011 年第四次臨時(shí)股東大會審議。
五、審議通過了《關(guān)于<與浙江大宇縫制設(shè)備制造有限公司簽訂收購嘉興大宇縫制設(shè)備制造有限公司 51%股權(quán)之補(bǔ)充協(xié)議>的議案》
公司與浙江大宇分別于2011年3月11日、8月5日簽署的《關(guān)于繡花機(jī)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》、《收購嘉興大宇縫制設(shè)備制造有限公司51%股權(quán)之補(bǔ)充協(xié)議》
將提交公司2011年第四次臨時(shí)股東大會審議。
此項(xiàng)議案已經(jīng)第四屆董事會第二次會議表決通過，同意 12 票，占出席會議
有效表決權(quán)的 100%，尚需提交公司 2011 年第四次臨時(shí)股東大會審議。
詳情參見 2011 年 3 月 12 日及同日刊載于《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)絡(luò)的《中捷縫紉機(jī)股份有限公司與浙江大宇縫制設(shè)備制造有限公司簽署<關(guān)于繡花機(jī)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議>的公告》、《關(guān)于與浙江大宇縫制設(shè)備制造有限公司簽署<收購嘉興大宇縫制設(shè)備制造有限公司51%股權(quán)之補(bǔ)充協(xié)議>的公告》。
六、審議通過了《關(guān)于部分變更募集資金投向暨收購資產(chǎn)的議案》
同意變更原募集資金項(xiàng)目——《年產(chǎn) 8200 臺特種工業(yè)縫紉機(jī)技術(shù)改造項(xiàng)目》、《年產(chǎn) 1500 臺新型機(jī)光電一體電腦繡花機(jī)技術(shù)改造項(xiàng)目》，使用其剩余募集資金人民幣 5，830 萬元，受讓浙江大宇縫制設(shè)備制造有限公司所持嘉興大宇縫制設(shè)備制造有限公司 51%股權(quán)并增資，其中，受讓股權(quán)金額 4，832 萬元(較評估價(jià)增值 49%)，增資金額 153 萬美元(折合人民幣約 995 萬元) 公司獨(dú)立董事，經(jīng)認(rèn)真審議后認(rèn)為:本次募集資金變更符合公司股東利益， 沒有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東利益的情形。公司董事會審議該事項(xiàng)的程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，同意提交公司 2011 年第四次臨時(shí)股東大會審議。
此項(xiàng)議案已經(jīng)第四屆董事會第二次會議表決通過，同意 12 票，占出席會議有效表決權(quán)的 100%，尚需提交公司 2011 年第四次臨時(shí)股東大會審議。
詳情參見同日刊載于《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)絡(luò)的《中捷縫紉機(jī)股份有限公司關(guān)于部分變更募集資金投向暨收購資產(chǎn)的公告》。
七、審議通過了《關(guān)于開展外匯遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的議案》
同意授權(quán)公司總經(jīng)理在 2012 年 8 月之前開展美元遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)規(guī)模不超過當(dāng)期相應(yīng)貨幣的應(yīng)收款總額，預(yù)計(jì)總額不超過 4，000 萬美元。
此項(xiàng)議案已經(jīng)第四屆董事會第二次會議表決通過，同意 12 票，占出席會議有效表決權(quán)的 100%。
詳情參見同日刊載于《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)絡(luò)的《中捷縫紉機(jī)股份有限公司關(guān)于開展外匯遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的公告》。
八、審議通過了《公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)內(nèi)控管理制度》
此項(xiàng)議案已經(jīng)第四屆董事會第二次會議表決通過，同意 12 票，占出席會議有效表決權(quán)的 100%。
詳情參見同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)絡(luò)的《中捷縫紉機(jī)股份有限公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)內(nèi)控管理制度》。
九、審議通過了《關(guān)于召開公司 2011 年第四次臨時(shí)股東大會的議案》
此項(xiàng)議案已經(jīng)第四屆董事會第二次會議表決通過，同意 12 票，占出席會議有效表決權(quán)的 100%。
詳情參見同日刊載于《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)絡(luò)的《中捷縫紉機(jī)股份有限公司關(guān)于召開 2011 年第四次臨時(shí)股東大會的通知》。
特此公告
中捷縫紉機(jī)股份有限公司董事會
2011 年 8 月 6 日
附 件
張靜詩先生簡歷
張靜詩:男，29 歲，中國國籍。畢業(yè)于安徽師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)，大專
學(xué)歷，助理會計(jì)師，2005 年 7 月至 2008 年 11 月就職于中捷股份全資子公司—
—中屹機(jī)械工業(yè)有限公司財(cái)務(wù)部，2008 年 12 月至 2010 年 4 月就職于上海捷運(yùn)
服裝機(jī)械有限公司，任財(cái)務(wù)主管，2010 年 5 月至今任中捷股份全資子公司浙江
捷運(yùn)勝家縫紉機(jī)有限公司財(cái)務(wù)主管。
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