■11月5日，隨著上工B發布定向增發B股的公告，B股市場頓時成為輿論焦點：　　

　　市場分析：這是對B股市場重新定位的信號，B股市場開始擴容；經濟學界：背后政策驅動力是開放B股市場，緩解人民幣升值的壓力；南方證券：沉寂三年后，由南方首開增發承銷是對關于南方傳言的有力回擊；B股投資者：B股市場有了新的活力；境外投資者：中國市場又開辟新的投資渠道；上工股份：上市9年，終于融得第一筆資金…… 　

　　■上工增發招股書包含了向特定的境外機構投資者德國FAG公司等配售B股、再用募集資金向FAG收購資產兩個步驟。這是典型的以股權為媒介進行的跨國并購行為。業界專家認為,定向增發或將引發新一輪并購高潮,特別是境內企業跨國并購。上工股份此次提出增發B股與有關管理層可能有相當程度的默契，或者說，上工股份本身有試點的意味。

　　“這的確是不容易的突破。”負責上工B股增發承銷業務的南方證券國際業務部姜巖認為，沉寂三年的B股市場重新擴容，對市場各方都意味深長。最大的贏家當屬增發主角———上工股份。按照公告，增發募集的資金將用于對德國同行FAG控股子公司收購，擬收購的FAG控股子公司在德國法蘭克福、杜塞爾多夫和柏林三家交易所上市，擁有世界著名的縫制設備專有技術、商標及國際銷售網絡，銷售能力位居世界同行業前三名。完成收購后，上工股份將躋身縫制設備制造領域世界前三名，且擁有境外上市的子公司。　

　“在外匯管制沒有改善的情況下，上工B定向增發實現跨國并購增添新個案。”一位投行人員認為，特別是對目前有B股的上市公司，通過定向增發募集外匯資本金，對正在急于進行國際擴張的中國企業無疑有借鑒意義。從去年開始，隨著國家相關政策出臺和國有資產管理改革步伐加快，一輪新并購重組高潮即將來臨，上工模式或許會加大外資進入步伐。　

　　上市9年未融資　　“上工股份上市九年沒有進行一次增發配股，這在中國股市絕無僅有。”姜巖說。作為上海老三件中縫紉機生產代表企業的上工股份，1993年在上交所掛牌，募集第一筆資金12540萬元后，1994年經證監會批準向境外投資者發行人民幣特種股票（B股），募集第二筆資金25760.7萬元，為上工股份前幾年的發展提供了動力。但從此，上工股份再也沒有通過證券市場融得資金。　

　　加入WTO后，上工股份面臨著對外合作、調整縫制產業和加大技術改造等問題，新項目投產和技術引進都需要資金支持。本次定向增發的德國FAG公司在1994年發行時成為上工股份B股股東，持有其B股股份130萬，占總股本的0.51％，上海輕工集團（控股）公司為第一大股東。“上工股份不是不想融資，而是達不到相關條件。”上工股份證券事務代表顧根榮曾對記者表示，在上工股份2000年年度股東大會上，上工股份董事會提出增發9000萬A股的方案獲得通過，上工股份的計劃是在A股市場募集9億人民幣的資金（后調整為11億），投資于電腦特種工業縫紉機技術改造和引進直接驅動高速縫紉機、電腦繡花機生產設備等項目，增加后續發展動力。“但增發A股的環境變化很快。”顧根榮稱，隨著股市持續低迷，增發新股面臨著越來越大的壓力，在去年5月召開的股東大會上，針對具體情況，上工股份將增發方案調整為不超過6000萬股，募集資金減少為3.9億元，將投資項目也減少到三個。

　　　去年7月，證監會提高增發新股門檻后，上工股份設想的募集3.9億資金的計劃成為泡影。根據證監會規定，增發的上市公司最近三個會計年度加權平均凈資產收益率不低于10％；前次募集資金投資項目的完工進度不低于70％；如果增發新股的股份數量超過公司股份總數20％的，須獲得股東大會半數以上通過。上工B股2000年、2001年和2002年的加權平均凈資產收益率分別為5.24％、9.12％和2.56％，與《通知》的最低要求尚有很大差距，這些條件正好將上工股份擋在門外，但此時上工股份正急需資金進行擴張。　

　　“縫制設備行業特點也不能滿足A股增發條件。”姜巖透露，縫制設備行業業績具有很強的周期性，沒有連續性，A股增發需要連續穩定的業績，但這個行業本身有存在的必要。