本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯(lián)交易概述 2003年12月30日,本公司召開了第四屆董事會第五次會議,會議審議通過了關于轉讓上海上工針業(yè)有限公司股權的議案,同意將公司所持上海上工針業(yè)有限公司94.29%的股權以1,369.97萬元的價格轉讓給上海日用五金公司。 由于上海日用五金公司系上海輕工控股(集團)公司所屬全資子公司,而上海輕工控股(集團)公司持有本公司29.78%的股份,是本公司第一大股東。因此,上海日用五金公司和本公司系受同一企業(yè)控制的兄弟公司,雙方的交易構成關聯(lián)交易。 在表決《關于將公司所持上海上工針業(yè)有限公司94.29%股權有償轉讓給上海日用五金公司的議案》時,關聯(lián)董事回避表決,5名非關聯(lián)董事以全票通過該議案。

　　二、關聯(lián)方介紹 上海日用五金公司于1993年4月26日設立,為上海輕工控股(集團)公司的全資子公司,法定代表人：陳冠大,注冊資金：人民幣陸仟叁佰叁拾捌萬捌仟元。公司經營范圍：百貨、五金交電、日用雜貨、紗罩、計量衡器具、家具、金屬材料、普通機械、木材、建筑材料公司系統(tǒng)內的進出口業(yè)務,三來一補和補償貿易業(yè)務等。截止2002年末,公司總資產142,842,587.61元,凈資產-63,459,864.62元。全年主營業(yè)務收入282,925.59元,凈利潤-9,563,243.56元。

　　 三、關聯(lián)交易標的基本情況 上海上工針業(yè)有限公司(以下簡稱針業(yè)公司)系1998年1月24日設立的有限責任公司,注冊資本：人民幣壹仟肆佰萬元,其中本公司出資1,320萬元,持有針業(yè)公司94.29%的股權。該公司的經營范圍：生產銷售縫紉機針、特種異形針、機械設備及零配件等。2002年末,公司總資產72,149,827.48元,凈資產為17,808,404.58元,全年主營業(yè)務收入17,990,863.94元,凈利潤2,319,581,23元。截止2003年10月,公司總資產71,556,359.18元,凈資產為13,243,072.32元,主營業(yè)務收入為15,706,585.30元,凈利潤為-4,565,332.26元。 本次股權轉讓價依據具有證券從業(yè)資格的上海立信資產評估有限公司2003年12月19日出具的公司資產評估結果,即截止2003年10月31日評估基準日帳面凈資產為1,779.57萬元,扣除待處理財產損失326.64萬元,按轉讓94.29%股權折算,協(xié)商確定轉讓價為1,369.97萬元。　　四、關聯(lián)交易的主要內容 1、簽署協(xié)議各方的法定名稱：上海日用五金公司與上工股份有限公司 2、協(xié)議簽署的日期及協(xié)議所涉及的金額 2003年12月29日本公司與上海日用五金公司簽署了《股權轉讓意向書》,上海日用五金公司同意受讓本公司所持有的上海上工針業(yè)公司94.29%股權。轉讓價格以基準日凈資產評估價值1,779.57萬元為參考,經雙方同意,轉讓價為1,369.97萬元。 3、交易的結算方式和期限 上海日用五金公司于2003年12月31日之前以現(xiàn)金方式向本公司支付全部轉讓款。 4、協(xié)議生效條件 協(xié)議由雙方代表簽字和公司蓋章,并經董事會作出決議后生效,本次股權轉讓已經獲得本公司董事會四屆五次會議批準。