本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　西安標準工業股份有限公司第二屆董事會第十六次會議于2004年10月14日召開，應參會董事為7人，實參會董事為7人。會議符合《公司法》及《公司章程》的規定，所做決議合法有效。會議由董事長趙新慶先生主持，審議并通過了以下決議：

　　一、關于黃萬章先生辭去公司董事職務的決議；

　　二、關于延長公司配股有效期和修改配股定價辦法并提交股東大會審議的決議；

　　本公司2003年9月召開的2003年度第一次臨時股東大會審議通過了公司2003年度配股方案。目前，公司無法在有效期內履行完畢全部配股程序，為了有效完成本次配股工作，公司擬將配股有效期延長一年，同時修改配股定價方法。

　　根據國家有關法律和中國證券監督管理委員會的有關規定并結合公司實際需要，公司擬向原股東配售新股，相關事宜如下：

　　（一）關于公司本次配股資格的審查

　　根據《公司法》、《證券法》、《上市公司新股發行管理辦法》及中國證監會證監發［2001］43號文《關于做好上市公司新股發行工作的通知》中對配股資格的要求，本公司本次配股符合配股條件。

　　（二）關于公司本次配股具體發行的方案

　　1、本次配售的股票種類和面值：境內上市的人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1元。

　　2、本次配股比例和可配售股份總額：本次配股以公司上年度末總股本319，009，804股為基數，向全體股東每10股配售3股，共計可配股份為95，702，941股。其中：國家股股東可配58，818，810股，國有法人股可配9464131股，社會法人股可配420，000股，社會公眾股股東可配27，000，000股。由于本公司非流通股股東擬全部放棄配股權，故預計本次配售股份總額為27，000，000股。

　　3、發行對象：本次配股股權登記日收市后登記在冊的全體股東。

　　4、配股價格及定價方式：

　　（1）本次配股價格初步擬定的區間范圍為：配股說明書刊登日之前公司流通股20個交易日收盤價的算術平均值的75％～85％，具體價格由公司與主承銷商根據股票配售時的實際情況協商確定。

　　（2）定價依據如下：

　　Ａ、配股價格不低于公司最近一期經審計后的每股凈資產值；

　　Ｂ、滿足本公司本次配股募集資金計劃投資項目的資金需求量；

　　Ｃ、考慮公司二級市場股票價格、盈利前景及股票市場的市盈率狀況；

　　Ｄ、與配股主承銷商協商一致。

　　5、本次配股募集資金用途及數額：本次募集資金預計不超過30，000萬元，扣除相關的承銷傭金及發行費用后，所募資金應用于《發展無油電腦與特種工業縫紉機生產的項目》。該項目已經國家經濟發展和改革委員會發改工業［2003］906號文件批準。該項目共需資金30，000萬元，如果本次配股募集資金少于該項目資金需求，由本公司自籌或通過銀行貸款等方式解決；如果募集資金有剩余，用于補充公司流動資金。

　　6、本次配股決議的有效期：自2004年度公司第一次臨時股東大會審議通過本次配股發行預案之日起一年內有效。

　　（三）授權公司董事會在本預案有效期內代表公司全權辦理本次配股相關事宜，包括但不限于以下事項：

　　1、制訂、調整和實施本次配股的具體方案。在經股東大會審議通過本次配股預案的范圍內，根據具體情況確定本次配售價格、配售數量、配售方式、承銷商的選定及其他相關事宜；

　　2、簽署本次配股募集資金投資項目運作過程中的重大合同、協議；

　　3、在股東大會審議通過本次配股預案的范圍內對本次募集資金項目、金額作適當調整；

　　4、在本次配股完成后，根據配股的實際情況，對公司《公司章程》中關于股本與股本結構有關的條款進行相應修改，并報工商行政機關核準備案；

　　5、在本次配股完成后，辦理公司注冊資本變更登記的事宜；

　　6、對本次配售的可流通部分股份申請在上海證券交易所掛牌上市；

　　7、在出現不可抗力或其它足以使本次配股發行計劃難以實施，或者雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情形下，可酌情決定該配股發行計劃延遲實施；

　　8、根據中國證監會的批復，確定本次配股發行的起止日期；

　　9、辦理與本次配股有關的其他事項。

　　本預案尚需經公司2004年第一次臨時股東大會審議通過并經中國證券監督管理委員會核準后實施。

　　以上決議內容均經董事會逐項表決通過。

　　三、關于推舉林偉娜女士為公司董事候選人并提交股東大會審議的決議（個人簡歷附后）；

　　四、《董事會關于前期募集資金使用情況的說明》并提交股東大會審議的決議；

　　五、關于將前次募集資金中的節余資金用于補充流動資金并提交股東大會審議的決議；

　　公司2000年首次公開發行股票共募集資金408，150，000元，扣除發行費用15，536，000萬元，實際募集資金為392，614，000元人民幣。截止2004年6月30日，本公司前次募集資金投資項目的工程進展順利，已經基本完工，前次募集資金累計投入使用35，806．19萬元，尚余3，455．21萬元。鑒于公司2004年公司生產經營產銷兩旺，生產規模持續擴大，公司計劃將剩余募股資金3，455．21萬元用于補充流動資金。

　　六、關于聘任黃猛先生為公司證券事務授權代表的決議（個人簡歷附后）；

　　七、關于召開公司二零零四年度第一次臨時股東大會的決議。

　　特此公告。

　　西安標準工業股份有限公司董事會

　　二ＯＯ四年十月十五日

　　個 人 簡 歷

　　林偉娜，女，1961年11月8日生，廣東省汕頭市人，曾任廣東省汕頭市供銷培訓店組長、廣東省汕頭市供銷物資貿易總公司人事、廣東省汕頭市英姿集團有限公司財務，現任吳江市菀坪工業有限公司副總經理。

　　個 人 簡 歷

　　黃猛，男，1974年8月生，山東省濟南市人，本科學歷。曾就職于濟南鐵路分局財務科、山東金陽企業管理有限公司投資部，現在西安標準工業股份有限公司證券部工作。