在中概股企業“回家”心切的浪潮下，電商行業迎來專屬利好政策。國家工業和信息化部(以下簡稱“工信部”)日前發文，為中概股電商企業回歸A股鋪路。

        在中概股企業估值普遍偏低的情況下，企業目前更愿回歸形勢正好的A股，不過由于電商行業的特殊性，普遍采用VIE架構赴美上市的企業想要短期內回歸A股并非易事。在業內人士看來，此番政策出臺給電商回歸劃定了起跑線，但企業能否把握機會，趕上“牛市”仍待檢驗。

　　專屬政策利好

　　與昔日“變著法兒”要在美股謀得一席之位不同，如今的中概股企業更愿回歸A股。但由于行業性質所限，電商企業回A股面臨更大難題，而新政策的出臺直接為電商企業掃清了障礙。

　　6月19日，中概股電商企業回歸A股再迎政策綠燈，工信部發布了《關于放開在線數據處理與交易處理業務(經營類電子商務)外資股比限制的通告》(以下簡稱“通告”)。通告表示，我國決定在上海自貿區開展試點的基礎上，在全國范圍內放開在線數據處理與交易處理業務(經營類電子商務)的外資股比限制，外資持股比例可至100%。這意味著，在美上市的電商公司無需拆除VIE(可變利益實體)架構就可在A股上市，電商企業回歸A股擺脫了“拆殼”難題。

　　VIE架構又稱“協議控制”，是國內電商企業為赴美上市普遍采用的一種“游走在法律邊緣”的模式，即套“殼”上市。VIE架構的出現與當初中國企業想要在美上市，獲得相應的資本、技術、管理經驗有關。但由于國內出于主權或意識形態管制的考慮，禁止或限制境外投資者投資電信、媒體、科技、電子商務等諸多領域。據了解，阿里巴巴、京東、當當、聚美優品、唯品會等企業均是通過構建VIE架構赴美上市的。

　　根據此前國家相關政策規定，電商企業若想回歸A股，必須拆掉VIE架構。“企業拆除VIE架構不僅需要付出較大的時間成本，還需要面臨內資收購外資持股、估值等較為復雜的財務和法律問題。”在香頌資本董事沈萌看來，新政策的出臺直接解決了企業回歸的一個重要難題。

　　升值空間誘人

　　近年來中美兩國 “市場突變”使國內A股市場更具吸引力。除了巨大的企業估值差，形勢正好的A股也充滿誘惑。回歸A歸成為企業新選擇。著名經濟學家宋清輝坦言，利好政策的頻繁釋放也是在刺激中概股回歸。

　　巨大估值差成為吸引中國電商企業回歸的誘因。沈萌表示，一方面，中概股和美股相比，由于受到個別企業財務丑聞曝光影響，導致美股投資者對中概股整體看低;另一方面，美股和A股相比，由于目前的A股火爆牛市和美國因經濟復蘇緩慢導致遲遲未加息形成的美股行情較弱雙重因素，使得A股整體市盈率大大超過美國，個別行業相差將近一倍。

　　“在當前國內牛市環境下，以及國家對電商產業及其所衍生的巨大就業貿易機會的重視，電商企業回歸A股的積極性已經被調動起來。” 在沈萌看來，電商回歸與市場環境的改變有著直接關系。

　　上周，蘭亭集勢宣布引入A股企業奧康國際戰略投資。奧康國際出資金額7700萬美元，以美國存托股份6.3美元/股的價格購買蘭亭集勢25.66%股份。對于為何選擇奧康入股，蘭亭集勢CEO郭去疾表示，雙方除了共同探索鞋類產業鏈互聯化及跨境業務外，也是中國資本的一次“出海”行為。

　　不過，也有業內人士向北京商報記者表示，該投資應該是奧康更看重蘭亭集勢未來回歸后的巨大增值空間，“畢竟目前中國越來越開放，資本‘走出去’很容易，沒必要因為投資了一個中概股而‘走出去’。”

　　據記者了解，日前包括聚美優品等多家電商企業在內，均曝出欲私有化回歸A股的消息。而先電商行業一步，中概股其他行業已有眾多企業宣布開啟回歸計劃，甚至已有暴風科技等企業完成回歸，創造一路漲停的神話。

　　時間決定成敗

　　新政策的出臺無疑給了市場一顆定心丸，但目前仍是一個框架協議，有諸多細節問題還需要解決，能否趕上本輪牛市仍是關鍵，回歸進程有待提速。

　　投融資領域資深律師金有元表示，雖然通告為VIE架構的電商企業回歸進一步提供了有利的法規支持，但企業重組回歸境內上市的障礙并沒有因此完全清除。例如，通告明確了申請在線數據處理與交易處理業務(經營類電子商務)許可時，對外資的股比不再有限制，但同時也規定了“其他許可條件要求及相應審批程序按《外商投資電信企業管理規定》相關規定執行”。該規定指出，經營增值電信業務的外商投資電信企業的外方主要投資者應當具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗。但實踐中，投資電子商務企業的外方投資者往往是風險投資基金或私募股權投資基金等財務投資人，并不具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗。這樣的要求事實上使得絕大部分電子商務企業的外方投資者，因不符合上述條件而無法直接在境內運營電子商務業務的公司層面持股。

　　另外，VIE架構的電子商務公司重組回境內上市的同時，如何保有其經營電子商務業務所必須的ICP證等相關證照;或是，在保有其經營電子商務業務所必須的ICP證等相關證照時，如何讓境外投資者可以在重組后的境內控制公司層面持股。通告并沒有為上述問題的解決提供支持。

　　在沈萌看來，回歸時間決定本輪回歸潮成敗的關鍵。“新政具體落地的時間尚未確定。此外，中概股回歸流程也需要時間，尤其是在私有化過程中，投資者并不會輕易放棄這些價值甚至是回歸后的增值。而如果中概股回歸的時間不能與A股牛市相匹配，那么私有化和回流也就失去了最大的動力。”

　　回歸之路并非一帆風順，可以說是暗藏風險。宋清輝表示，這些企業在中概股退市過程中也有可能引發法律訴訟。“例如在回歸A股階段，企業會面臨著財務數據合并帶來的利潤增長持續性問題，哪個環節處理不當，都會影響到企業后續A股上市進程。”

　　中小企先行

　　不遠的將來，中概股或將消失在電商行業發展的歷程中。宋清輝表示，大批中概股回歸A股只是時間問題。

　　“船小好調頭，短期內回歸A股的可能大部分都是小型的中概股，大體量的公司回歸A股尚需時日。但是不論如何，三年后中概股將消失在公眾的視野。”在宋清輝看來，中概股消失只是時間問題。

　　不過，對于京東、阿里這樣的大型企業來說回歸并非易事。沈萌表示，由于它們市值規模較大，而且都包含不標準的股權結構(京東分A、B股，阿里是合伙人制度)，退出中概股，再回流A股的過程會更復雜、不可控。

　　此外，國內上市有主板三年盈利、創業板一年盈利等盈利要求。目前，包括京東在內的多家電商企業仍未盈利，因此絕大多數電商企業在國內上市面臨著難以逾越的門檻。宋清輝表示，隨著注冊制的來臨及盈利門檻的逐漸消失，未來電商企業將更多考慮直接在國內上市。