西安標準工業股份有限公司第二屆監事會第四次會議決議公告
- 西安標準工業股份有限公司第二屆監事會第四次會議于2003年7月30日下午2?00在西安標準工業股份有限公司會議室召開,應到監事5人,實到監事5人。會議由監事會召集人尹新姬女士主持。會議符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議審議并通過了如下決議： 1、公司2003年半年度報告及其摘要 2、董事會關于前次募集資金使用情況的說明 特此公告 西安標準工業股份有限公司 監 事 會 二OO三年七月三十日 西安標準工業股份有限公司董事會關于前次募集資金使用情況的說明 經中國證券監督管理委員會證監發行字?2000?154 號文核準,本公司于2000 年11月23日采用上網定價發行方式,在上海證券交易所首次公開發行4,500 萬股人民幣普通股(A股),每股面值1.00元,發行價格為每股9.07 元,募集資金總額408,150,000元,扣除發行費用15,536,000萬元,實際募集資金為392,614,000元人民幣?，F將募集資金使用情況報告如下： 一、前次募集資金計劃投資項目 公司在《招股說明書》承諾投資以下兩個項目： 項目名稱 計劃項目總投資 計劃投入募集資金 立項審批 1、發展機電一體化縫紉機 國家經貿委國經 技術改造項目 19,800萬元 19,800萬元 貿投資?1998?470號 2、擴大高速包縫機及零部件 國家經貿委國經 出口創匯能力項目 19,600萬元 19,461.40萬元 貿投資?1998?469號 合計 39,400萬元 39,261.40萬元 - 二、前次募集資金使用的調整情況 1、收購西安恒泰機械制造廠 前次發行時,本公司與控股股東-中國標準縫紉機集團有限公司 以下簡稱″標準集團公司″ 的全資企業-西安恒泰機械制造廠 以下簡稱″恒泰廠″ 簽訂了《廠房設備租賃合同》,租用恒泰廠的4,000平方米的廠房,用于實施″擴大高速包縫機及零部件出口創匯能力項目″。 隨著該項目的投入增加,本公司高速包縫機及零部件生產基地建設的力度進一步加強,現有場地已經不能滿足項目實施和生產基地建設的需要。 因此,本公司決定對″擴大高速包縫機及零部件出口創匯能力項目″進行適當調整,在不改變募集資金投向和滿足項目資金需要的前提下,從原計劃用于該項目的19,461.40萬元中,調整出4,559.11萬元,用于收購占地總面積達80,956.1萬平方米,且水、電、汽、氣等生產配套設施完整的恒泰廠的全部經營性資產,從而為順利實施″擴大高速包縫機及零部件出口創匯能力項目″及建設高速包縫機及零部件生產基地提供必要的場地、設備和輔助生產設施。同時,收購恒泰廠還將減少本公司同標準集團公司的關聯交易。 上述調整″擴大高速包縫機及零部件出口創匯能力技術改造項目″募集資金使用方式,并收購恒泰廠之事項已經2002年5月15日召開的本公司第一屆董事會第十三次會議和2002年6月27日召開的本公司2001年度股東大會審議通過；本公司還聘請了東北證券有限責任公司對該交易事項發表了獨立財務顧問意見。該次收購事項的相關董事會公告和中介機構意見已經刊登于2002年5月17日的《中國證券報》和《上海證券報》上,相關股東大會決議公告刊登于2002年6月28日的《中國證券報》和《上海證券報》上。 2、收購西安兄弟標準工業有限公司的股權 本公司前次募集資金擬投入的兩個項目是于1998年獲得國家經貿委批準,而項目實施期間市場發生較大變化,采購設備途徑和相關政策發生較大變化,工程費用相對降低。此外由于公司本著厲行節約的原則,采用了許多新的工藝和技術,從而節余了大量的募集資金。因此公司預期兩個項目的資金使用將出現節余。具體結余情況預期如下：(單位：萬元) 項目內容 可行性報告的 具體實施 可節約資金 計劃投資 計劃投資 發展機電一體化 縫紉機技術改造項目 19,800.00 16,926.41 2,873.59 擴大高速包縫機及零 部件出口創匯能力項目 19,600.00 10,770.35 8,829.65 合計 39,400.00 27,696.76 11,703.24 因而,為提高資金使用效率,完善公司治理結構,本公司決定使用節余資金11,635.05萬元用于收購本公司的控股股東-標準集團公司所持有的西安兄弟標準工業有限公司 以下簡稱″兄弟標準″ 40%的股權。 兄弟標準是標準集團公司與日本兄弟工業株式會社 以下簡稱″日本兄弟″ 共同組建的合資公司,標準集團公司持有其40%的股份。經過多年發展運行,兄弟標準業績優異,資產狀況良好,收購其股權將給本公司帶來明顯的投資收益,增強公司的盈利能力。 同時,本公司與兄弟標準的產品形成一定程度的同業競爭,本公司前次發行時,標準集團公司就已經向本公司及全體股東承諾,將其持有的兄弟標準的股權轉讓給本公司。 為遵守《上市公司治理準則》,規范公司運作,規避同業競爭,履行承諾,經過標準集團公司與日本兄弟的多次協商溝通,最終將其持有的兄弟標準的40%的股權轉讓予本公司。 上述調整前次募集資金運用,使用結余的募集資金收購兄弟標準股權之事項已經2003年4月17日召開的公司第二屆董事會第六次會議審議通過,并于2003年5月30日經2002年度股東大會審議通過,該事項的相關公告已分別刊登在2003年4月22日和5月31日的《中國證券報》和《上海證券報》上。本公司還聘請了西南證券有限責任公司對該交易事項發表了獨立財務顧問意見。 三、前次募集資金的實際使用情況 截止2003年6月30日,本公司前次募集資金實際使用情況如下： 單位：萬元 項目名稱 是否變更 原計劃募集 調整后的募集 實際投資額 項目完 資金投入額 資金投入額 工進度 1、發展機電一體化縫 紉機技術改造項目 否 19,800 16,926.41 11,414.23 88% 2、擴大高速包縫機及零部 件出口創匯能力項目 注1 否 19,461.40 10,770.35 9,497.60 84% 3、收購兄弟標準的股權 注2 - 11,635.05 11,635.05 完成 注：1、收購恒泰廠屬于擴大高速包縫機及零部件出口創匯能力項目的組成部分,其投資包含于該項目的總投資中。 2、該項目為前次募集資金的節余資金運用。 截止2003年6月30日,本公司前次募集資金累計投入使用32,546.88萬元,尚余6,714.52萬元,占募集資金總額的17.10%,所余資金加募集資金產生利息共計7,213.76萬元。 四、前次募集資金投資項目進度及使用效益情況 1、前次募集資金投資項目的進度 由于前次募集資金是于2000年底進入公司,所以本公司無法按照前次發行的《招股說明書》中的計劃進度在2000年即開始投入,因而,公司2000年內先利用自有的流動資金進行項目的前期建設,前次募集資金的投入推后到2001年度開始執行。 由于前次募集資金投入的兩個項目是1998年經國家經貿委批復的。1998年至今幾年中,由于國際經濟形勢的變化、國內市場經濟的發展和我國于2001年底順利加入WTO等客觀因素發生變化的影響以及縫紉機行業本身屬于勞動密集性行業的固有特點,企業不得不慎重考慮項目投資要符合未來市場的需求,以規避經營風險,切實保護全體股東的利益。公司本著″慎重實施,防范風險″的原則,慎重地對市場進行了研究,重新調整了兩個募集資金使用項目的進展,在原有投資計劃的基礎上,逐步地審慎加大投資進度。 自2001年至今,本公司前次募集資金在各個項目上的具體投入情況如下： 單位：萬元 項目名稱 計劃募集資 實際募集資金投入額 金投入額 2000年 2001年 2002年 2003年
